会社経営者の認知症対策（株式・代表取締役）

2026年11月　司法書士川西祐輔

中小企業では、社長が株式の大半を持ち、代表取締役も務めていることが多くあります。その社長が認知症になると、会社の大切な決定ができなくなるおそれがあります。何が止まるのか、元気なうちに何ができるのかを説明します。

1. 株主としての問題

株主総会での議決権の行使には、株主本人の判断能力が必要です。社長が株式の大半を持っていると、役員の選任や定款の変更などの決議ができなくなるおそれがあります。後見人がつけば、後見人が議決権を行使できますが、ご本人（社長）の利益を守る立場で判断します。

2. 取締役としての問題

取締役が後見開始の審判を受けると、会社との委任関係が終わり、取締役を退任することになります（会社法330条・民法653条3号）。
代表取締役が欠けると、新しい代表取締役を選び、登記をする必要があります。
令和3年3月に施行された会社法の改正で、成年被後見人も、後見人がご本人の同意を得て就任を承諾するなどの手続きを経れば、取締役に就任できるようになりました（会社法331条の2）。

3. 何が止まるか

場面	困ること
役員の任期満了	株主総会で後任を選べない
銀行との取引	代表者の判断ができず、融資や契約が止まる
事業承継	株式を後継者に移せない

4. 社長が認知症になったときの進め方

状況を確かめる株主名簿、定款、役員の任期、登記の内容を確かめます。
ほかの取締役で動けるか取締役が複数いれば、取締役会や取締役の過半数で決められることもあります。
後見の申立て株主総会の決議が必要で、社長が議決権を使えない場合は、後見人を選んでもらいます（「後見の申立てから選任までの流れと期間（大阪家庭裁判所）」）。
株主総会と登記後見人が議決権を使って新しい役員を選び、役員変更の登記をします。

後見の申立てから後見人が選ばれるまでには、ある程度の期間がかかります。その間、会社の決定が止まることになるので、元気なうちの備えが大切です。

5. 元気なうちの備え

後継者への株式の承継：生前の贈与や売買で、後継者に株式を移しておきます。税金の面は税理士の先生と相談します。
任意後見契約：株式の議決権の行使などを任意後見人に任せる内容にしておきます（「任意後見契約で決めておく代理権の範囲」）。
家族信託：株式を信頼できる家族に託し、議決権の行使を任せる方法もあります（「任意後見と家族信託、どちらを選ぶ？」）。
遺言：亡くなった後に株式を誰に引き継ぐかを決めておきます。
役員の体制：社長以外にも取締役を置き、代表者が欠けても会社が動ける体制を整えます。

会社の状況に合わせて
株主の構成、後継者がいるか、会社の財産の状況によって、取れる方法が違います。会社の登記と後見の両方を扱う司法書士として、税理士の先生と連携しながらご提案します（「税理士の先生へ」）。

6. ご相談の例

例：社長の父が認知症になり、株主総会が開けない
父が社長で株式のほとんどを持っている会社で、父が認知症になり、株主総会で役員の交代などを決められなくなった、というご相談です。父が議決権を使えない状態では、後見人を選んでもらい、後見人が議決権を使うことになります。元気なうちであれば、任意後見や株式の生前贈与、家族信託などで備えられます。

※よくあるご相談をもとにした説明用の例で、実際の事例ではありません。

7. よくある質問

後見が始まると、社長を続けられますか？

後見が始まると、会社との委任関係は終わり、取締役を退任することになります。令和3年3月施行の会社法改正で成年被後見人は欠格事由から外れたため、改めて選任されることはできますが、実際には後継者を決めておくことが大切です。

保佐や補助が始まった場合も退任しますか？

保佐・補助の開始は、委任の終了事由ではないので、それだけで退任にはなりません。ただし、取締役の仕事を続けられるかは、ご本人の状態をみて会社で考える必要があります。

後見人が会社の経営をしてくれますか？

いいえ。後見人はご本人の財産を守る立場で議決権を使いますが、会社の経営そのものを行うわけではありません。

元気なうちにできる対策は何ですか？

任意後見契約、株式の生前贈与、遺言、家族信託などがあります。会社の状況によって合う方法が違うため、税理士とも相談しながら決めます。